Özel Sermaye Ve Risk Sermayesi - Koniks.com

Firmalara ve yeni fikirlere, özkaynak yaklaşımı ile hisse veya hisseye dönüştürülebilir borç şeklinde, uzun vadeli ancak belli bir süre sonra çıkma beklentisiyle yatırım yapan, yatırım yaptıkları firmalara finansmandan başka yönetim, ilişki desteği de sağlayan ve farklı şirketlere yapılan yatırımlar sayesinde risklerini yayan fonların yaptıkları yatırımları Finansal Ortaklıklar olarak nitelendiriyoruz. Halka arz ve bono ihracı gibi sermaye piyasaları araçlarının ve banka borcunun uygun şartlarla sağlanamadığı durumlarda kaynakların gelecek vaad eden şirketlere ve projelere aktarılmasında Finansal Ortaklıklar ideal bir alternatif olarak önemli rol oynuyor.

Bu yazıda bahsi geçen finansal enstrümanlardaki tanımlar için farklı tercümeler kullanıldığından, bazı tanımların yanına orijinal İngilizce karşılıklarını da koymayı uygun gördüm.

Özel Sermaye – Girişim Sermayesi
Yatırım büyüklüğü, yatırım aşaması, yatırım yapılan şirketin gelişme aşaması, yatırım yapılan sektör ve bölgesel farklılıklar gibi kriterlere göre Finansal Ortaklık yatırımları, Özel Sermaye (Private Equity) veya Girişim Sermayesi (Venture Capital) yatırımı olarak tanımlanabiliyor.

Özel Sermaye ve Girişim Sermayesi arasındaki fark çok açık olmasa, hatta ülkeden ülkeye aynı tip yatırımlara farklı isimler verilse de, aşağıdaki tablo kabaca iki tanım arasındaki farkları özetlemektedir:



Özel Sermaye tanımı satılan hisselerin belirli bir grubun elinde bulunması (private) ve halka açık (public) olmamasından kaynaklanmaktadır. Bu nedenle, bazılarınca Girişim Sermayesi yatırımları da bir çeşit Özel Sermaye yatırımı olarak kabul edilmektedir. Dolayısıyla, bu yazıda Özel Sermaye terimi bazen her iki tip yatırım için de kullanılmaktadır.

Yatırım süreci
3-5 aylık uzun bir inceleme sonrasında, Özel Sermaye fonları yatırım yaptıkları firmalardan belli oranda bir hisse alırlar. Detaylı bir hisse satış anlaşması ve hissedarlar anlaşması ile, yönetim kurulu üyeliği, raporlama zorunlulukları, hisse satış öncelikleri gibi şirkette önemli haklar elde ederler. 3-5 sene gibi uzunca bir yatırım sürecinden sonra, şirketteki hisselerini halka arz veya stratejik yatırımcıya satış veya çok ender de olsa şirket sahibine satış gibi yöntemlerle satarlar, çıkış (Exit) yaparlar. Hisseleri ellerinde bulundurdukları süre zarfında Finansal Yatırımcılar, şirket yönetimine aktif katılımda bulunarak şirkete katma değer yaratacak faaliyetlerde bulunurlar. Bu faaliyetlerin başlıcaları; stratejik ve kurumsal yönetim desteği, en finansman kaynaklarının temini, geniş bir iletişim ağı ve çıkış aşamasında yatırımcı teminidir.

Risk ve Getiri
Bankalar borç verdikleri şirketlerden belli bir takvime göre faiz ve ana para ödemeleri beklerken, Finansal Yatırımcılar şirketleri böyle bir yükümlülüğe sokmuyorlar. Yatırımcı açısından bakıldığında ise uzun vadeli, likid olmayan Özel Sermaye yatırımları diğer daha standard finansal ürünlerle karşılaştırıldığında daha risklidir. Zaten portfoyde yapılan yatırımlardan bazıları zarar ile sonuçlanmaktadır. Bu nedenle, Finansal Yatırımcılar, çıkış esnasında, yatırımlarından yüksek getiri beklerler. Dolayısıyla Özel Sermaye veya Girişim Sermayesi, şirket açısından ucuz bir finansal enstrüman değildir. Ancak Finansal Yatırımcılar şirketlerin hisselerini ucuza alıp, pahalı satmakdan ziyade, yatırımları sırasında şirkete değer yaratarak yüksek getiri elde ederler. Yapılan finansman ve Finansal Yatırımcılar’ın desteğinin şirkete yüksek getiri bu tip yatırımlar için oldukça gerekli bir şarttır.
Ozel sermayenin şirketlere getirdiği avantajlar:

Finansman: Sermaye piyasalarından ve borç imkanlarından uygun şartlarda faydalanamayan şirketlere finansman sağlarlar.

Uzun dönem, özsermaye yatırımı: Özsermaye finansmanı olması nedeniyle, finansal borçların getireceği faiz ve ana para ödeme mecburiyetinden kurtarır. Yatırımcı şirket ancak iyi duruma geldiğinde, uzunca bir süre sonunda satış sırasında getirisini realize eder.

Kurumsallaşma: Hissedar, yönetim kurulu ve yönetim arasındaki farklar belirginleşir. Doğru raporlama, maliyet kontrolu sayesinde şirket performansını daha iyi takip edebilir. Yönetimde Kurumsallaşmış şirket yabancı ortaklıklar için ideal hedef haline gelir.

Yönetim desteği: Finansal Yatırımcılar, sermayenin yanı sıra bilgi birikimi ve tecrübelerini de sunarak şirketlere birçok konuda destek olurlar. Bu destekle firmalar yönetim, satış, tedarik ve finansmanda daha etkin olabililer.

Olumlu imaj: Çok zor beğenen, en iyi şirketler yatırım yapan Finansal Yatırımcıların yatırım yaptıkları şirketlerin imajı, kreditör, tedarikçi, müşteri, çalışanlar gözünde artmalıdır.

Riski yayma (Diversification): Yatırımcılar bir çok şirkete yaptıkları yatırımlar nedeniyle, riski yayarlar, dolayısıyla bazı şirketlerde ortaya çıkabilecek zararları göze alabilirler. Bu da özellikle daha riskli şirketlerin finanse edilebilmesini sağlar.

Büyük firmalar yaratma (Consolidation): Yıkıcı rekabet içinde olan firmaları birleştirerek veya onların içinden doğal liderleri seçerek, global pazarda rekabet edebilecek, firmaların oluşmasına katkıda olurlar.

Köprü görevi: Şirket birleşmeleri, satışlar, ortaklıklar, halka açılma öncesinde bir köprü görevi görür.
Özel Sermayenin getirdiği sorumluluklar ise;

Çıkış: Yatırımcıların temel amacı; hedeflenen yatırım süresi sonunda şirketten çıkarak karlarını realize etmektir. Bu sebeple yatırımcılar, yatırım yapılacak şirketlerden halka arz veya şirketin başka bir şirkete ya da tekrar şirket sahiplerine satılması gibi çıkış alternatifleri beklemektedirler.

Yüksek getiri: Özel sermaye yatırımlarının riskli birer yatırım olması nedeniyle yatırımcılar, yüksek getiri hedeflemektedirler. Ancak bu getiri, faiz baskısıyla değil, şirketin başarısıyla, şirketin sahibinin de birlikte faydalanacağı şekildedir.

Azınlık hakları: Riskli yatırımlarının değerini korumak ve şirkete katma değer yaratabilmek amacıyla yatırımcılar, şirket yönetiminde söz sahibi olmayı, düzenli raporlama ve önemli azınlık hakları talep etmektedirler.

Uzun inceleme süreci: Finansal Ortaklık yapmak isteyen şirketlerin buna kapsamlı işletme planı ile hazırlanmaları, ne istediklerini, hedeflerini bilmeleri gerekir. Görüşme süreci aylarca sürebilir, şirket bunun maliyetlerine katlanmayı beklemelidir.

Hedef şirket özellikleri:
Finansal Yatırımlarda, en önemli iki şart Yüksek Getiri ve Çıkış imkanı olmasıdır.

Yüksek Getiri: Yatırım yapılan şirkete, yapılan yatırım yüksek fayda sağlamalı, şirketin hızlı büyümesine sebep olmalıdır. Yapılan yatırım şirket açısından bir fark yaratmalıdır.

Çıkış İmkanı: Yatırımcıların temel amacının bir süre sonunda yatırımlarında çıkmak olması nedeniyle, yatırımcılara iyi tanımlanmış çıkış alternatifleri sunuyor olmalıdır. Bir başka deyişle halka açılması, stratejik ortaklığı mümkün olmayan şirketlerin Özel Sermaye ile finanse edilmesi kolay değildir.

Yüksek getiri ve çıkış imkanına katkıda olabilecek, diğer nedenler aşağıda sıralanmıştır:

Şirket özellikleri: Belli büyüklük ve pazar payına sahip olması, iyi yönetim, kurumsal yapı, cazip sektör, sektöre giriş engelleri, rekabet avantajları Finansal ortaklık şanslarını artıran faktorlerdir.

Raporlama: Şirketin geçmiş performansının değerlendirilebilmesi, yatırım sonrasında da monitor edilebilmesi için düzgün raporlaması olan, belli kurumsallaşma zihniyetine ulaşmış, daha fazla da kurumsallaşma beklentisinde olması gerekir.

Karakter: Yukarıdaki unsurlar kadar önemli diğer bir özellik ise şirket yöneticilerinin iş modeline ve finansal rakamlara son derece hakim, sorumluluk sahibi ve profesyonel özel sermaye yöneticileri üzerinde iyi izlenim bırakan dürüst insanlar olması gerekmektedir.

Finansal Yatırımcı Profili
Özel Sermaye ve Girişim Sermayesi yatırımı yapan Finansal Yatırımcılar, farklı yapılarda kurulmuş olabilirler.

Sıkça karşılaşılan yapılar aşağıda sıralanmıştır:

Limited Ortaklıklar (Limited Partnership): En sık bulunan yapıdır. Yönetici ortaklar, çok az kendi paralarına ek olarak pasif (limited) ortaklarların parasını yönetirler, karşılığında yıllık bir yönetim ücreti ve başarı komisyonu (carried interest) kazanırlar.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları: SPK tebliği ile kurulan ortaklıklardır. Yurt dışında da Investment Trust şeklinde halka açık veya olmayan örnekleri mevcuttur.

Holdingler (Corporate Venturing): Türkiye’de olmayan Özel Sermaye yatırımcılarının yerini senelerce, holdingler, şirketler tarafından yapılan yatırımlar doldurmuştur. Bu yatırımcılar, genellikle kendi alanlarına yakın şirketlere çoğunluk hisselerini alarak ortak olmaktadırlar.

Finansal Grup Şirketleri: Bankaların iştiraki olan Özel Sermaye fonları

Melek Yatırımcılar: Varlıklı şahıslar da finansal yatırımcı rolu üstlenmektedirler. Özellikle Amerika’da Melek Yatırımcılar Girişim Sermayesi öncesi ilk aşama finans sağlarlar.

Incubatorler: Şirketlere yatırımdan başka bir çok katkılar sağlayan kurumlar.

Özel ve risk sermayedarlarının temel özelliği yüksek risk-yüksek getiri tercihlerinin olmasıdır. Risk sermayesi şirketlerinin yatırımlarında kullanabilecekleri fonların kaynaklarından başlıcaları şunlardır:

- Sigorta şirketleri, emeklilik fonları ve bankalar gibi yatırım kurumları,
- Devlet veya hükümet tarafından bölgesel ve ulusal gelişme hedefini desteklemek amacıyla doğrudan veya dolaylı olarak sağlanan fonlar,
- Büyük oranda kar elde etmek amacıyla yüksek riske katlanmayı göze alan yüksek gelir gurubundaki bireysel tasarrufçular,
- Bazı büyük şirketlerin yüksek kar elde etmek ve teknolojik gelişmeleri izlemek ve denetlemek için ayırdıkları fonlar.

Özel Sermaye/Risk Sermayesi Yatırım Aşamaları:

Yatırım fonları yatırımları için aşağıdaki prosedürleri takip ederler;

- Proje araştırması
- Proje ön elemesi
- Proje değerlendirmesi
- Görüşme ve fiyatlandırma
- Anlaşmanın hazırlanması
- Due Diligence
- Kapanış
- Denetim ve yönetimsel destek
- Çıkış

Yatırım fonları tarafından yılda yaklaşık 100 proje incelenir, bunlardan yaklaşık on tanesi görüşme safhasına kadar gelir ve ancak bir ya da ikisi sonuçlandırılır. Bu nedenle, özel sermaye ihtiyacı olan şirketlerin birden fazla fona başvurmalarında fayda vardır.

Yatırım fonlarının çok farklı talepleri, yatırım kriterleri ve sektör tercihleri bulunmaktadır. Bazı fonlar IT ve telekomünikasyon alanlarına yatırım yapmak isterken, diğer bazı fonları ise son tüketiciye ulaşan şirket ve projelere ya da servis sektöründe faaliyet gösteren şirketlere yatırımda bulunmak istemektedirler.

Yatırım fonlarının gelen yüksek talep nedeniyle gelen projelerin genellikle ikinci bir incelenme şansı bulunmamaktadır. Bu nedenle şirket ve projenin detaylı ve anlaşılabilir bir şekilde sunulması son derece önemlidir. Teklif sunumunun hazırlanması şirketin sahip olduğu işletme yapısına göre birkaç haftadan birkaç seneye kadar uzanan bir süreçtir. Yakın zamanda özel sermaye talebinde bulunacak şirketlerin etkin bir yönetim bilgilendirme sistemleri kurmalarında fayda vardır.

Teklif sunumunda; sektör analizi, şirket operasyonları, şirket varlıkları, üretim, ürünler, tedarikçiler, müşteriler, finansal durum ve ileriye dönük projeksiyonların yer alması gerekmektedir. Şirketin geçmişteki ve şu anki durumu en az gelecekteki hedeflenen durumu kadar raporda yer almalıdır. Yeni kurulan bir şirket söz konusu ise şirket profilinde varolan potansiyellerin vurgulandığı bir iş planı yer almalıdır. Son olarak, yatırım fon yöneticileri için profesyonel bir yönetim kadrosunun parlak bir fikir ya da umut vadeden bir sektörden çok daha önemli olduğu unutulmamalıdır.

Ön değerlendirmeyi geçen şirket ve projeler due-diligence ve görüşme safhasına geçer ki bu süreç hem zaman alıcı hem de oldukça zordur. Bu safhada, şirket yöneticilerinin zamanlarının ve kaynaklarının önemli bir kısmını harcamaları gerekmektedir.

Şirket değerlendirmesi indirgenmiş nakit akımı ve finansal göstergeler ile kıyaslama yöntemleri ile yapılır. Bazı durumlarda ise şirket değeri, çıkış senaryosunda oluşacak değer üzerinden hesaplanır. Şirket değeri üzerinde anlaşmaya varıldığı takdirde finansal, hukuksal ve teknik prosedürlere başlanır. Kapanış safhasında ise gereken kısıtlayıcı yaptırımlar (rekabet etmeme, vs.), anlaşmalar ve gerekli izinler (yabancı yatırım izinleri, vs.) tamamlanır. Bu prosedürlerin yürütülmesi esnasında şirketlerin hukuksal ve finansal danışmanlık hizmeti almalarında fayda vardır.

Anlaşmanın tamamlanması ve sermayenin gelmesi ile ardından taraflar arasındaki ilişki yeni bir boyut kazanır. Fon yöneticileri şirketin performansını izlerken aynı zamanda da şirketin performansında katkıda bulunurlar. Fon yöneticileri şirket yönetim kurulu toplantılarına katılırken şirketten düzenli olarak fonu bilgilendirmesi istenir.

Kaynak: Capital, Levent Bosut, PDF Yönetici Direktörü