Satın Alma Ve Birleşmelere Yeşil Işık - Koniks.com

Türkiye’nin 2008-2010 yılları arasında yaklaşık 40 milyar Dolar’lık satın alma ve birleşme işlemine ev sahipliği yapması öngörülüyor. Bu hacmin önemli bir bölümünü ise KOBİ’ler oluşturacak. Satın alma ve birleşme süreçlerini doğru yönetebilen KOBİ’ler, bunu büyük bir avantaj haline getirebilir. Çünkü satın alma ve birleşmeler, aynı zamanda büyüme, yatırım, yurtdışına açılma, yeni fırsatları yakalama ve katma değer yaratma anlamına da geliyor…

2007 birleşme ve satın almalar yönünden oldukça hareketli bir yıldı. Deloitte’un Yıllık Birleşme ve Satın Almalar Raporu’na göre geçen yıl 162 birleşme ve satın alma gerçekleştirildi. Bu işlemlerin büyüklüğü 20,6 milyar dolar olarak açıklandı. Bu hacmin önemli bir boyutu yabancı yatırımcı kaynaklıydı. Türkiye, son 5 yılda dev boyutta işlemler ve özelleştirmelerin ağırlık kazanmasıyla bölgesinin en büyük satın almalarına ev sahipliği yaptı. Bu süre içinde 650’den fazla işlem adedi ile toplam 75 milyar dolarlık işlem hacmi gerçekleşti. Son 3 yılda girişim sermayesi fonları ülkemize 6,5 milyar dolarlık yatırım yaptı.

2007’deki 20 milyar dolarlık işlem hacminin, yaklaşık 15 milyar dolarlık yüzde 77’lik bölümü yabancı yatırımcılar, yüzde 12’si ise girişim sermayesi fonları tarafından gerçekleştirildi. 2008 beklentilerinde yabancı yatırımcının ilgisinin devam edeceği öngörülüyor. 2008-2010 yılları arasındaki birleşme ve satın almaların 3 yıllık dönemde toplam 35-40 milyar dolar dolayında olacağı, bunun yüzde 75’inin ise yabancı yatırımcılar tarafından gerçekleştirileceği öngörülüyor.

Dünya genelinde gelişmekte olan piyasalara yapılan yabancı sermaye girişleri incelendiğinde Türkiye’nin 2003’teki yüzde 0,5’lik payını 2007’de yüzde 10’lara çıkardığını görüyoruz. Uzmanlar artan yabancı sermaye ilgisinde KOBİ’lerin de potansiyel ortak adayı konumuna gelmeye başladıklarını belirtiyor. İlaç, tıbbi aletler, sağlık ve gıda dışı perakende sektöründe orta ölçekli işletmeler arasında şirket evliliklerinin gerçekleştiğini ifade eden analistler yalnızca yabancı sermaye ilgisi doğrultusunda değil, rekabet avantajı yakalama adına geliştirilen kümelenme çalışmaları paralelinde de KOBİ’lerin şirket evliliklerini gündemlerine almaları gerektiğini belirtiyor. Satın alma ve birleşmeleri doğru analiz edebilen işletmelerin kısa sürede hızla yol alacağı konusunda görüş birliği hakim.

Katma Değer Yaratan İşlemler
KOBİ’lerin bu süreçleri sağlıklı yaşayabilmeleri adına derlediğimiz yol haritasına geçmeden önce dilerseniz şirketler neden birleşir ona bir göz atalım. Aslında neden son derece basit: 1+1=2 eder. En azından teoride sonuç budur. Bu sinerji etkisi ile şirketler halihazırda sahip oldukları değerlerin üzerinde bir değer elde etmek ister. Birleşme veya satın alma hamlesiyle, risk azaltma, finansal sıkıntıları aşma, vergi avantajı sağlama, üretim artırma gibi katma değerlerle fark ve değer yaratmayı hedeflerler. Peki, şirket satın alma ve birleşmelerinde yukarıda değindiğimiz teorideki kazancı pratik hayata nasıl yansıtırız? Dünyanın önde gelen danışmanlık şirketlerinden Price Waterhouse Coopers’ın (PwC) yol haritası son derece anlaşılır.

PwC’ye göre birleşme ve satın alma süreçlerinde ilk olarak stratejinizi belirlemeniz gerekiyor. Şirket evliliğini bir büyüme stratejisi olarak mı kullanmak istiyorsunuz? Yoksa karşınızdaki şirketle stratejik ya da finansal ortak olmak mı istiyorsunuz? Belki de yeni pazarlarla girmek veya mevcut uzmanlık alanlarınızı derinleştirmek için bir ortaklık peşindesiniz. Dikey birleşmeden mi yoksa yatay birleşmeden mi yanasınız? Birleşme ve satın alma yapısında kontrol hissesi yöntemiyle mi, yoksa yüzde 100 hissedarlıkla mı yol almak istiyorsunuz? İlk adımda bu soruların cevabını net olarak vermeniz gerekiyor.

Stratejinizi belirledikten sonra sıra ön fizibilite çalışmalarına geliyor ki bu süreçte piyasa ön incelemesi, mevzuat analizi, iş planının hazırlanması gibi uygulamalar yer alıyor. İlk görüşmelerin yapılması ve müzakereler, ön değerleme çalışmasının yapılması, niyet mektubunun hazırlanarak ilk fiyat teklifinin verilmesi de ön fizibilite çalışmasının aşamalarından. Ön fizibilitedeki son adımsa vergi planlaması…

Alım satım işleminize bir adım kaldı. Bu adım özel inceleme işlemlerini içeriyor. Finans, vergi, hukuk, operasyonlar, çevre, bilgi sistemleri, insan kaynakları gibi konular özel inceleme çalışmalarına dahildir. Bu alanlardaki yapılandırmaların ardından sıra taslak hisse devir ve hissedarlık sözleşmesine gelir. Taslak sözleşmenin hazırlanmasıyla vergi yapılandırılması sürecine ve satış öncesi fiyat müzakerelerine geçilir.

Alım satım işlemindeki süreçleri toplam 5 maddede özetlemek mümkün. İlk olarak yapılması gereken birleşme ile ilgili sözleşmelerin hazırlanması ve hukuki prosedürünün yönetilmesi… Daha sonraysa el sıkışma devreye girer ve taraflar arasında hisse devir ve hissedarlık sözleşmesi imzalanır. Sürecin vergi mevzuatına uygunluğun izlenmesi bu bölümün en önemli gündem maddelerinden biridir. Kapanış öncesi süreçlerin organizasyonu ve kapanış hesaplarının denetimi ardından alım satım işlemi tamamlanır.

İşlem Sonrası Entegrasyona Dikkat
İmzalar atıldı, tokalaşıldı… Asıl iş belki de şimdi başlıyor. Alım satış işlemlerinde işlem sonrası entegrasyon başarının en önemli kriterlerinden birini oluşturuyor. İlk yapılması gereken 100 günlük bir aksiyon planı oluşturmak. Buna paralel olarak şirketlerin ve iş birimlerinin entegrasyonun sağlanması gerekiyor. Yola çıkarken öngörülen katma değerin ve sinerjinin sağlanması için planlama yapılması da bir diğer hayati önemi olan süreç… Farklı çalışma kültürlerinin çatışmayacağı, birleşmelerde ekiplerin birbirine organik bir bağla entegre olacağı yapılar kurabilmek çok önemli. Zira araştırmalara göre kültür uyumsuzluğu yaşayan şirket evliliklerinin uzun vadede yaşama şansı yok.

Gelelim satın alma ve birleşmelerin tartışmalı konusu şirket değerlemelerine. Herkes kendine ait olanı, kendi emek ve üretimini en değerli görme eğilimindedir. Ama bu işin psikolojik boyutu… İş yaşamında hedef bu eğilimi mümkün olduğunca objektif hale getirmektir. Bu zorlu ikilemde doğru adımları atabilmek için değer ve fiyat kavramlarının altını çizmekte fayda olabilir. Satın alma ve birleşme uzmanları değer kavramını şöyle tanımlıyor: Değer, bir varlığın özellikleri ve bu özelliklerin sahibine sağlayacağı faydalar sonucu oluşur. Fiyatsa bir varlığın piyasada varlığı satmaya istekli bir satıcı ile satın almaya istekli bir alıcı arasında el değiştirdiği sayısal ölçü birimidir. Piyasa koşulları çerçevesinde oluşur ve her zaman varlığın değeri ile yanı olmayabilir. Yani sizin üstüne titrediğiniz şirketinizin değeriyle fiyatı arasında ciddi farklar olabilir, içinize sindiremediğiniz bir potansiyel ortağın değeri tahmin ettiğinizden çok daha yüksek çıkabilir. Peki, fiyat-değer eşitsizliğine neler neden olur?

• Varlığın öngörülemeyen fayda ya da zararları


• Belirli bir tarih itibariyle piyasalar ve ekonomideki genel dalgalanmalar
• Varlığın doğası ya da özelliği ile ilgili olmayan alıcı ve satıcıya özel sebepler veya karşılıklı sinerji beklentilerindeki farklılıklar.

Hukuksal Bakışla Sağlam Temeller Atın
Bu noktaya kadar derlediğimiz satın alma ve birleşme işlemleri yol haritasında mutlak dikkat edilmesi gereken hususlar var ki bu da devreye sürecin hukuksal boyutunu sokuyor. Bu uzun ve zahmetli işlemlerin tamamına ermesinde en önemli rollerden birini yerinde ve doğru yapılan hukuki ön inceleme oynuyor.Hukuki ön incelemenin ilk adımı şirketin yürürlükteki hukuki mevzuata ve yasal prosedüre uygunluğunu tespit etmekle atılıyor. Böylece hedef şirketin, gerçekleştirilmesi planlanan işlem bakımından değerlendirilmesi yapılıyor ve hukuki riskleri belirleniyor. Hukuki ön incelemenin kapsamında ise şu konular yer alıyor:

• Kurumsal belgeler


• Hisse senetleri


• Gayrimenkuller ve menkuller


• Dava ve icra takipleri


• İşçi ve işveren konuları


• Fikri mülkiyet hakları


• Kefalet ve garantiler


• Rekabete uygunluk


• Sözleşmeler

Birleşme ve satın almalarda son kararı vermeden önce birleşilecek veya satın alınacak şirketin ticari sözleşmelerinin mutlaka incelenmesi gerekiyor. Kararın verilmesine müteakipse, ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması şart. Şirketinizin geleceğinin temel taşlarından birini oluşturacak ticari sözleşmelerde dikkat etmeniz gerekenleri ise PwC şöyle sıralıyor:

• Hisse alım satımını engelleyen veya limit koyan maddeler


• Yönetim değişikliğini engelleyen veya değişikliği halinde parasal cezalar getiren maddeler


• Temerrüt hallerinde ortaya çıkacak yükümlülükleri düzenleyen maddeler


• Sözleşmenin süresini belirleyen maddeler

Ortaklık sözleşmelerinde üzerinde hassasiyetle durulması gereken konuları ise şöyle sıralayabiliriz:

• Hakların karşılıklı tespiti için imtiyazları belirleyen maddeler


• Kitlenme hallerinde çözüm yolları sağlayan maddeler


• Şirketin yönetim ve temsilinin belirlendiği maddeler


• Bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin maddeler


• Genel kurul toplantı ve karar nisaplarına (yeter sayılarına) ilişkin maddeler


• İhtilaf hallerinde yetkili hukuk ve mahkeme seçimini veya tahkime başvurulmasını düzenleyen maddeler

Yukarıda saydığımız detaylara ek olarak gözden kaçırmamanız gereken birkaç önemli nokta daha var. Birleşme işlemi sırasında devralan şirketin TTK md 324. kapsamında olmaması gerekiyor. Yani, şirketin son yıllık bilançosunda esas sermayenin yarısının karşılıksız olmaması şartı aranıyor. Ayrıca kurumsallaşma eksikliği olan şirketlerde karar aşamasında ihtilaf çıkabileceğinin de öngörülmesi gerekiyor. Ve eğer taraflardan biri ya da her ikisi de özel kanunlara tabi ise ruhsat ve lisanslarının devri ile ilgili kurumlardan izin almaları gerektiğini bildirelim.

Karşınızdakini İyi Tanıyın
Peki, sağlayacağı faydalarla yola çıkılan birleşme ve satın almalar ne gibi riskler içeriyor? Malum hiçbir birliktelik negatif düşüncelerle başlamaz. İster ikili ilişkilerde, ister iş anlaşmalarında başta hep en iyisi düşünülür. Deyim yerindeyse aşk gözleri karartır. Ancak yine de orta ve uzun vadede oluşabilecek sorunları bertaraf etmek adına da temkinli olmakta ya da başka bir deyişle hem karşınızdakini iyi tanımakta hem de kendinizi iyi tanıtmakta sonsuz fayda var. Danışman şirketler bu süreçlerin sağlıklı işlemesi ve şirket evliliklerinin “görücü usulü” yapılmaması açısından önemli görev görüyor.

Bu noktada birleşme ve satın alma işlemlerinde dünyanın en büyük 4 şirketlerinden biri olan KPMG’nin Türkiye ortaklarından Hande Şenova’nın sözlerine kulak vermekte fayda var. Şenova KOBİ’lerin özellikle planlama ve ön hazırlık sürecinde dikkat etmeleri gerektiğini vurguluyor. Özellikle küçük ve orta ölçekli şirketlere olan ilginin genellikle dolaylı ve kişisel ilişkiler kaynaklı geliştiğini ifade eden Şenova, kişisel bazda başlayan ilişkileri şirket birleşme ve devralması gibi kurumsal bir işleme dönüştürürken danışman kullanılması tampon etkisi yaratarak işlemin başarısına katkı sağlayacağının altını çiziyor. Şenova’ya göre şirket evlilik projelerinde, KOBİ’ler diğer kurumsal firmalara göre daha az şeffaf olmalarından dolayı daha çok incelemeye tabi tutuluyor: “KOBİ’lerin finansal raporlama sistemlerinin ve operasyonlarının finansal sistemlere aktarılması, iyileştirmesi ve şeffaflaştırması, hem kurumsal yönetimleri hem de şirket ortaklık projelerinde daha güçlü bir konum sergilemeleri açısından son derece önemli.”

Şenova KOBİ’lere danışman şirketleriyle bir araya gelerek potansiyel şirket ortaklarından beklentilerini belirlenmelerini öneriyor. Özellikle de yönetim anlaşması, iş akitleri, rekabet yasağı, azınlık hakları, temettü ödemeleri, satış sekli, ödeme yapısı gibi fiyat harici konuların önceden detaylandırmasının önemine değiniyor.

Bu noktada “ucuz etin yahnisi yenmez” dercesine danışmanlık hizmetinin lüks olarak algılanmaması gerektiğinin altını çiziyor: “KOBİ’ler danışmanlara vereceği parayı kısarken diğer taraftan gerek ön hazırlık ve strateji belirlenmesi gerekse profesyonel pazarlık ve yapılandırma prosesleri doğrultusunda daha farklı ve uyumlu bir ortak adayı bulma şanslarını gözden kaçırabiliyor. Değer maksimizasyonunu görmezden gelebiliyorlar.”

İlk Görüşmede Fiyat Konuşmayın
Diyelim ki birleşme veya satın alma süreciniz olumlu işliyor. İlişkinin henüz yeşermeden solmasına neden olacak hatalardan biri de henüz ilk görüşmede fiyat beklentinizi ortaya atmanız olacaktır. Şenova KOBİ’lerin en sık tekrarladığı hatalardan birinin henüz ilk görüşmelerde fiyat beklentilerini açıklamaları veya finansal detaylara ilişkin bir soruyla karşılaştıklarında hazırlıksız yakalanmak olduğunu söylüyor. Halbuki bu hataya düşmeden ilişkileri geliştirmek çok kolay.

Şirketinizin SWOT analizini uzman ve danışman kuruluşlar işbirliğiyle henüz görüşmelere başlamadan yaptırarak başarı şansınızı artırabilirsiniz. Şirketinizin teknik fiyatlama dışında kalan elle tutulmayan değerlerinin de ortaya çıkmasını sağlayacak şekilde kendiniz anlatabilmeniz çok önemli. Karşınızdakine potansiyel ortağınız gözüyle bakarak merak edilebilecek sorulara ne kadar hazırlıklı olursanız değerinizi o kadar artırırsınız. Şenova’nın da altını çizdiği gibi gelecek soruları belli bir strateji dahilinde yanıtlamak, potansiyel ortağın, satıcının istediği şirket fiyatına yaklaşmasını sağlayacaktır.

Satın alma ve birleşmelerin büyüme, yatırım, yurtdışına açılma, yeni fırsatlar ve katma değer yaratmakta son derece önemli araçlar olduğunu düşünerek hareket edin. Şeffaf, karşılıklı güvene dayalı, farklılaşan ve doğru analiz edilmiş işbirlikleriyle alanınızda dünya oyuncusu olmanız işten bile değil... Tek yapmanız gereken birleşme ve satın alma süreçlerini soğukkanlı ve analitik bir şekilde yürütmek…

2007’nin Yıldızı Finans Sektörü Oldu
Deloitte’un 2007 Şirket Satın Almaları ve Birleşmeleri Raporu’na göre geçen yıl finansal hizmetler sektörü, 32 işlem ve 6,4 milyar dolar ile en çok ilgi gören sektör oldu. İşlemlerin çoğu, bankacılık ve sigortada gerçekleşti. Enerji sektörü de 2007’de yatırımcıların gözdesiydi. 2008 yılında elektrik sektörü, otoyol ve köprüler, Milli Piyango, EGO ve Tekel ile özelleştirmelerin tekrar hız kazanması ve önümüzdeki dönemde geçen yıllarda satılan şirketlerin tekrar el değiştirmesi bekleniyor.

Birleşmenin 4 Temel Yolu
Şirket birleşmeleri genel olarak 4 temel şekilde gerçekleştiriliyor:

Yatay Birleşme: Aynı ya da birbirini tamamlayıcı mal ve hizmetler üreten ve ürünlerini aynı coğrafi pazarlara sunan şirketlerin birleşmesi demektir. 19. ve 20. yüzyılın favori birleşme yöntemi olan yatay birleşmeler aynı sektörde rekabet eden şirket sayısının azalmasına neden oluyor. Bu nedenle de tekelleşmeye yol açabiliyor.

Dikey Birleşme: Birleşen 2 şirketten birinin, diğer şirketin mal ve hizmet girdilerinin bir bölümünü üretmesi ve/veya ürün çıktılarını değerlendirmesiyle gerçekleşiyor. Dikey birleşmeler öncesi taraf olan şirketler genelde alıcı ve satıcı konumunda bulunuyor. Dikey birleşmelerde amaç genel olarak üretim aşamalarında oluşabilecek sorunların giderilmesi ve stok masraflarının dolayısıyla da maliyetlerin düşürülmesi…

Karma Birleşme: Birbiriyle doğrudan ilgili olmayan iş kollarında bulunan işletmelerin birleşmesine karma birleşme adı veriliyor. Son 50 yılda görülen birleşmeler çoğunlukla bu türden. ABD Federal Ticaret Komisyonu (FTC), karma birleşmeleri ürün genişletme şeklinde birleşme, pazar genişletme şeklinde birleşme ve diğer karma birleşmeler olarak 3’e ayırmış.

Coğrafi Birleşme: Coğrafi birleşmelerde işletmeler, bulundukları ülke sınırlarının ötesinde, gerek ileriye doğru, gerekse yatay ve doğrudan ilgili olmayan işletmelerle birleşiyor.

Kaynak: KobiFinans Dergisi 18. Sayı